بحث عن الشركات المساهمة

الشركات المساهمة














الشركات المساهمة

الشركة المساهمة هى شركة ينقسم رأس مالها الى اسهم متساوية القيمة يمكن تداولها على الوجه المبين فى القانون وتقتصر مسئولية المساهم على اداء قيمة الاسهم التى اكتتب فيها ولا يسأل عن ديون الشركة الا فى حدود ما اكتتب فيه من اسهم .
ويكون للشركة اسم تجارى يشتق من الغرض من انشائها ولا يجوز للشركة ان تتخذ من اسماء الشركاء او اسم احدهم عنوانا لها .
جميع العقود والفواتير والاسماء والعناوين التجارية والاعلانات وجميع الاوراق والمطبوعات الاخرى التى تصدر عن الشركات يجب ان تحمل عنوان الشركة ويبين فيها نوعها قبل العنوان او بعده وذلك بأحرف واضحة مقروءة مع بيان مركز الشركة الرئيسى وبيان رأس المال المصدر بحسب قيمته فى اخر ميزانية ، وكل من تدخل بأسم الشركة فى اى تصرف لم تراع فيه احكام الفقرة السابقة يكون مسئولا فى ماله الخاص عن جميع الالتزامات الناشئة عن هذا التصرف واذا كان البيان الخاص براس المال مبالغا فيه كان للغير ان يعتبر من تدخل باسم الشركة مسئولا عن اداء مبلغ الفرق بين القيمة الحقيقية لراس المال والتقدير الوارد فى هذا البيان بالقدر الذى يلزم للوفاء بحق الغير .

الباب الأول
فى تأسيس الشركات
الفصل الأول
تأسيس شركات المساهمة

* من له حق التأسيس :
يجوز أن يكون مؤسساً فى شركة المساهمة كل شخص طبيعى تتوافر فيه الأهلية اللازمة وكذلك كل شخص معنوى يدخل فى أغراضه تأسيس مثل تلك الشركات ،ولا يجوز أن يقل عدد الشركاء المؤسسين فى شركات المساهمة عن ثلاثة
واذا قل عدد الشركاء عن النصاب المذكور فى الفقرة السابقة اعتبرت الشركة منحلة بحكم القانون ان لم تبادر خلال ستة اشهر على الاكثر الى استكمال هذا النصاب ويكون من يبقى من الشركاء مسئولا فى جميع امواله عن التزامات الشركة خلال هذه المدة .
على المؤسسين أو من ينوب عنهم اخطار الجهة الإدارية المختصة بإنشاء الشركة ويجب أن يرفق بالإخطار المحررات الآتية :
أ - العقد الابتدائى ونظام الشركة بالنسبة إلى شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم ، أو عقد التأسيس بالنسبة إلى الشركات ذات المسئولية المحدودة .
ب - موافقة مجلس الوزراء على تأسيس الشركة إذا كان غرضها أو من بين أغراضها العمل فى مجال نشاط الأقمار الصناعية أو إصدار الصحف أو أنظمة الاستشعار عن بعد أو أى نشاط يتناول غرضا أو عملا من الأغراض أو الأعمال المنصوص عليها فى قانون الجمعيات والمؤسسات الخاصة .
ج - شهادة من أحد البنوك المرخص لها بذلك تفيد تمام الاكتتاب فى جميع أسهم الشركة أو حصصها وان القيمة الواجب سدادها على الأقل من الأسهم أو الحصص النقدية قد تم أداؤها ووضعت تحت تصرف الشركة إلى أن يتم اكتساب شخصيتها الاعتبارية .
د - إيصال سداد رسم بواقع واحد فى الألف من رأس مال الشركة المصدر بالنسبة إلى شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم ، وذلك بحد ادنى مقداره مائة جنيه وحد أقصى مقداره ألف جنيه .

وعلى الجهة الإدارية المختصة إعطاء مقدم الأخطار شهادة بذلك متى كان مرفقا به جميع المحررات المنصوص عليها فى البنود السابقة مستوفاة ، ويتم قيد الشركة فى السجل التجارى بموجب تلك الشهادة دون حاجة لشرط أو لإجراء آخر ،وأيا كانت نسبة مشاركة غير المصرين فيها .
وتشهر الشركة وتكتسب الشخصية الاعتبارية بعد مضى خمسة عشر يوما من تاريخ قيدها فى السجل التجارى " . هذا مالم تقرر الجهة الإدارية المختصة إكتسابها الشخصية الإعتبارية قبل إنقضاء هذه المدة وإستثناء مما تقدم لاتكتسب الشركات والمنشأت التى تزاول نشاطها فى شبه جزيرة سيناء الشخصية الإعتبارية إلا بقرار من رئيس الهيئة العامة للإٍتثمار والمناطق الحرة، كما لايتم إجراء أى تعديل فى نظامها الأساسى أو تداول أسهم رأسمالها إلا بعد موافقة رئيس الهيئة المشار إليها .

للجهة الادارية المختصة خلال عشرة ايام من تاريخ اخطارها بانشاء الشركة ان تعترض على قيامها وذلك بموجب كتاب بالبريد المسجل على عنوان الشركة المبين بالأوراق المرفقة بالاخطار مع ارسال صورة من الكتاب الى السجل التجارى للتأشير به على بيانات قيد الشركة ويجب ان يكون الاعتراض مسببا وان يتضمن ما يلزم اتخاذه من اجراءات لازالة اسباب الاعتراض ، ولا يجوز للجهة الادارية الاعتراض على قيام الشركة الا لأحد الأسباب الأتية : -
(أ) مخالفة العقد الابتدائى او عقد التأسيس او نظام الشركة للبيانات الالزامية الواردة بالنموذج او تضكنة امور مخالفة للقانون .
(ب) اذا كان غرض الشركة مخالفا للقانون او للنظام العام .
(ج) اذا كان احد المؤسسين لا تتوافر فيه الأهلية اللازمة لتأسيس الشركة .

على الشركة خلال خمسة عشر يوما من تاريخ إبلاغها بالاعتراض أن تزيل أسبابه أو أن تتظلم منه إلى وزير الاقتصاد ، والا وجب على الجهة الإدارية المختصة إصدار قرار بشطب قيد الشركة من السجل التجارى .

ويعتبر فوات خمسة عشر يوما على تقديم التظلم دون البت فيه بمثابة قبول له تزول معه آثار الاعتراض .

وفى حالة رفض تظلم الشركة تخطر بذلك بالبريد المسجل لإزالة أسباب الاعتراض ، فإذا لم تزلها خلال عشرة أيام من تاريخ إخطارها رفض . التظلم أصدرت الجهة الإدارية المختصة قرارا بشطب قيد الشركة من السجل التجارى .

وفى جميع الأحوال تزول الشخصية الاعتبارية للشركة من تاريخ صدور قرار الشطب ، ولأصحاب الشأن الطعن على هذا القرار أمام محكمة القضاء الإدارى خلال ستين يوما من تاريخ إعلانهم أو علمهم به ، وعلى المحكمة أن تقضى فى الطعن على وجه الاستعجال .
ويكون المؤسسون مسئولين بالتضامن فى أموالهم الخاصة عن الآثار أو الإضرار التى تترتب أو تلحق بالغير نتيجة لشطب قيد الشركة من السجل التجارى ، وذلك دون الإخلال بالعقوبات الجنائية المقررة " .
* نموذج العقد الابتدائى والنظام الأساسى :
يكون نموذج العقد الابتدائى والنظام الأساسى لكل من شركات المساهمة على الوجه الذى يصدر به قرار من الوزير ، ولا يجوز للمؤسسين أو الشركاء إغفال إدراج البيانات المتعلقة باسم الشركة وغرضها وقيمة رأس مالها وعدد الأسهم التى ينقسم إليها ومراتبها والقيمة الاسمية للسهم ، وما عساه يرد من قيود على تداولها ، وغير ذلك من البيانات الإلزامية التى ينص النموذج على وجوب إدراجها
* الشروط الشكلية للعقد الابتدائى والنظام الأساسى :
يجب أن يكون العقد الابتدائى لشركة المساهمة وكذلك نظامها الأساسى موقعاً من المؤسسين أو من ينوب عنهم قانوناً ويجب إفراغ العقد والنظام ف ورقة رسمية أو التصديق على التوقيعات الواردة فيهما أمام مكتب الشهر العقارى والتوثيق المختص
وتكون رسوم التصديق على التوقيعات بالنسبة للعقد والنظام الأساسى الملحق به بمقدار ربع فى المائة من رأس المال المصدر بحد أقصى مقداره ألف جنيه ، سواء تم التصديق فى مصر أو لدى السلطات المصرية فى الخارج
وتعفى من رسوم الدمغة من أية رسوم توثيق أخرى العقود والنظم المشار إليها وكذلك عقود القرض والرهن المرتبطة بأعمال هذه الشركات وذلك لمدة سنة من تاريخ شهر عقد الشركة ونظامها فى السجل التجار
* الاسم التجارى للشركة :
يكون لشركة المساهمة اسم تجارى يشتق من الغرض من إنشائها ، ولا يجوز للشركة أن تتخذ من أسماء الشركاء أو اسم أحدهم عنواناً لها
* الحد الأدنى لرأس المال المصدر والمدفوع منه عند التأسيس :
أولاً : بالنسبة لشركات المساهمة التى تطرح أسهمها للاكتتاب العام :
بجب ألا يقل رأس المال المصدر للشركة التى تطرح أسهمها للاكتتاب العام عن خمسمائة ألف جنيه وإلا يقل ما يكتتب فيه مؤسسو الشركة من رأس المال المصدر عن نصف رأس المال ، أو يساوى 10% ( عشرة فى المائة ) من رأس المالى المرخص به أى المبلغين أكبر ويشترط ألا يقل الجانب من السهم الذى يطرح للاكتتاب العام عن 25% من مجموع قيمة السهم النقدية
ثانياً : بالنسبة لشركات المساهمة التى لا تطرح أسهمها للاكتتاب العام:
يجب ألا يقل رأس مال الشركة المصدر عن مائتين وخمسين ألف جنيه وفى جميع الأحوال لا يجوز أن يقل المبلغ المدفوع نقداً من رأس المال عند التأسيس عن الربع
يجب ألا يقل رأس المال المصدر عن خمسة ملايين جنيه للشركات التى يتضمن غرضها كل أو بعض ما يلى :
1) الاشتراك فى تأسيس شركات الأموال أو زيادة رؤوس أموالها
2) تنظيم إصدار وتسويق الأوراق المالية وضمان تغطية ما لم يكتتب فيها منها
3) التعامل فى الأوراق المالية
وفى جميع الأحوال لا يجوز أن يقل المبلغ المدفوع نقدا عند التأسيس عن الربع
* القيمة الاسمية للسهم :
يحدد نظام الشركة القيمة الاسمية للسهم بحيث لا تقل عن خمسة جنيهات ولا تزيد على ألف جنيه
* التعريف بالشركة فى مكاتباتها ومطبوعاتها :
جميع العقود والأوراق الصادرة عن الشركة والمواجهة إلى الغير كالمكاتبات والقوانين والإعلانات والأوراق والمطبوعات يجب أن تحمل عنوان الشركة مسبوقاً أو مردفاً بعبارة " شركة مساهمة مصرية – ش . م. م. " أو " شركة توصية بالأسهم " بحسب الأحوال ، وذلك بحروف واضحة مقروءة ، مع بيان مركز الشركة الرئيسى ورأس المال المصدر بحسب قيمته فى آخر ميزانية
ويسرى ما تقدم على الإعلان عن اسم الشركة وعنوانها وذلك سواء فى مقرها أو فى فروعها أو بأى مكان آخر ويجوز فى حالة زيادة رأس مال الشركة بما لا يجاوز 10% من قيمته – عن طريق تحويل السندات التى أصدرتها الشركة إلى أسهم او تحويل بعض احتياطيات الشركة إلى أسهم توزع على مساهمى الشركة فى الأحوال التى يجيز فيها القانون ذلك – عدم ذكر هذه الزيادة فى مطبوعات الشركة وإعلاناتها الثابتة ، وذلك لمدة عام من تاريخ قرار الزيادة أو حتى يتم استنفاد المطبوعات وتغيير الإعلانات أى الأجلين أقرب


إجراءات تقديم طلبات تأسيس الشركات المساهمة
تقدم الطلبات إلى مصلحة الشركات ومرفق بها :
1- العقد الابتدائي والنظام الأساسي
2- شهادة عدم التباس من السجل التجاري
3- شهادة تفيد إيداع 1/4 راس المال المصدر من احد البنوك المعتمدة
4- إذن السلطة المختصة فى حالة ما إذا كان المؤسس أو عضو مجلس الإدارة موظفاً عاماً أو عاملاً بإحدى شركات القطاع العام أو قطاع الأعمال وذلك بالنسبة لشركات المساهمة
الأوراق والبيانات الإضافية للشركات التى طرحت أسهمها للاكتتاب العام :
إذا كانت شركة المساهمة أو التوصية بالأسهم المزمع إنشاؤها ، قد طرحت جانباً من أسهمها للاكتتاب العام ، فإنه يلزم بالإضافة إلى ما سبق إيراده بالمادة السابقة تقديم الأوراق والبيانات الآتية :
1- موافقة الهيئة على طرح الأسهم للاكتتاب العام ، أو ما يفيد إيداع أصل نشرة الاكتتاب لدى الهيئة ومضى أسبوعين دون اعتراض من الهيئة
2- ما يفيد عدم تجاوز مصاريف أو علاوة الإصدار عن الحد المقرر من الهيئة
3- محضر الجمعية التأسيسية الذي يفيد الموافقة على النظام الأساسي للشركة ولإقرار تقدير الحصة العينية فى حالة وجودها وتعيين مجلس الإدارة أو مجلس المراقبة بحسب الأحوال ومراق الحسابات ، وغير ذلك من الموضوعات التى طرحت على الجمعية التأسيسية
وتعد الادارة العامة للشركات سجل لتسجيل الطلبات حسب كل نوع من انواع الشركات وتتم بطريقة متتابعة وفقا لتاريخ وساعة ورود كل منهما وان يكون لكل طلب ملف تودع فيه اوراق التاسيس
تتولي الادارة تلقي الطلبات وفحصها فإذا كانت الأوراق مستوفاة عليها أن تحيلها للجنة تشكل بقرار من الوزير لجنة لفحص طلبات إنشاء الشركات على الوجه الآتى :
أحد وكلاء الوزارة على الأقل رئيساً
ممثل عن إدارة الفتوى المختصة بدرجة مستشار مساعد على الأقل
مدير عام الإدارة العامة للشركات
ممثل عن الهيئة العامة لسوق المال يختاره رئيس الهيئة
ممثل عن الهيئة العامة للاستثمار يختاره نائب رئيس الهيئة
ممثل مصلحة التسجيل التجارى يختاره مديرها العام
ممثل عن الاتحاد العام للعرف التجارية يختاره رئيسها
وذلك خلال عشرة أيام على الأكثر من تاريخ قيدها مع إبداء الرأى بشأنها بمذكرة ويؤشر فى السجل بتاريخ إحالة الأوراق إلى اللجنة ويعطى ذو الشأن شهادة من أمين اللجنة تفيد تاريخ هذه الإحالة إليها ، أما إذا تبين للإدارة المذكورة أو الأوراق غير مستوفاة ، فعليها إخطار ذوى الشأن بذلك
وتختص اللجنة بالنظر فى طلبات إنشاء الشركات ، وتصدر قرارها بالموافقة إذا استوفى الطلب وأرفقت به الأوراق والمستندات
ولا يجوز للجنة أن تعترض على تأسيس الشركة إلا بقرار مسبب وذلك فى حالة توافر أحد الأسباب الآتية :
1 - عدم مطابقة العقد الابتدائى أو نظام الشركة للشروط والبيانات الإلزامية الواردة بالنموذج أو تضمنه شروطاً مخالفة للقانون
ومع ذلك يجوز للجنة أن ترخص – بناء على طلب أصحاب الشأن وللأسباب التى تقتنع بها – فى الخروج على أحكام هذه النماذج وذلك بشرط عدم مخالفة الأحكام الآمرة فى القانون
2- إذا كان غرض الشركة أو النشاط الذى سوف تقوم به مخالفة للنظام العام والأداب
3- إذا كان أحد المؤسسين لا تتوافر له الأهلية اللازمة لتأسيس الشركة
4- إذا كان أحد المديرين أو أعضاء مجلس الإدارة لا تتوافر فيه الشروط الواردة فى القانون
ومن اختصاصات اللجنة ايضا :
(‌أ ) الموافقة على تغيير الغرض الأصلى للشركة أو إضافة أغراض أخرى
(‌ب ) الموافقة على تغيير الشكل القانونى للشركة
(‌ج ) فحص طلبات التفتيش على الشركات وإذن بإجرائه او رفضه
(‌د ) النظر فى تعديل أنظمة الشركات بما يتفق وأحكام القانون
إذا رفضت اللجنة طلب التأسيس لأى من الأسباب الموضحة سابقا فيجب أن يكون قرار الرفض مسبباً وأن يخطر به كل من مصلحة السجل التجارى ومكتب السجل المختص وأصحاب الشأن خلال ستين يوماً من تاريخ تقديم الأوراق مستوفاة إلى اللجنة ، ولأصحاب الشأن معاودة تقديم الطلب إذا أزالوا الأسباب التى بنى عليها قرار الرفض اما إذا انقضت مدة ستين يوماً على تاريخ إحالة الأوراق مستوفاة إلى اللجنة من أمانتها ولم تبت فى الطلب اعتبر الطلب مقبولاً ويجوز للمؤسسين أن يمضوا فى إجراءات التأسيس بشرط تقديم المستندات الآتية إلى الموثق المختص:
1) صورة العقد والنظام من المؤسسين لأمانة اللجنة والمؤشر عليه بما يفيد الاستلام
2) شهادة من أمانة اللجنة تفيد تاريخ إحالة الأوراق إلى اللجنة وعدم البت فى الطلب خلال ستين يوماً من ذلك التاريخ
وإذا تم استيفاء هذه الأوراق كان على الموثق تحرير العقد أو التصديق على التوقيعات الواردة فيه حسب الأحوال
الأحكام الخاصة بالشركات المساهمة
1- الهيكل المالي

راس المال

تكوينه : يتكون راس المال من راس المال المصدر وراس المال المرخص به ويحدد راس المال بالجنية المصري ولو كان جزء منه مدفوعا بما يعادله من عملات الأجنبية
ويتكون راس المال المصدر من مجموع القيم الاسمية لمختلف أنواع الأسهم الصادرة عن الشركة المساهمة




زيادة راس المال
*زيادة راس المال المرخص به:
تتم زيادة راس المال بناء علي اقتراح من مجلس الإدارة أو أحد الشركاء وفي هذه الحالة تكون الزيادة بناء علي قرار من الجمعية العامة غير العادية
إجراءات زيادة راس المال المرخص به:
يجب على مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال أن يضمنوا اقتراحهم بزيادة رأس المال المرخص به جميع البيانات المتعلقة بالسباب التى تدعو إلى الزيادة ، وكذلك تقريراً بسير الأعمال بالشركة خلال السنة التى تم فيها تقديم الاقتراح بالزيادة وميزانية السنة التى تم فيها تقديم الاقتراح بالزيادة وميزانية السنة التى تسبقها ف حالة اعتمادها ويرفق بتقرير مجلس الإدارة تقرير آخر من مراقب الحسابات بشأن مدى صحة البيانات المحاسبية الواردة فى تقرير مجلس الإدارة
زيادة راس المال المصدر:
يجوز بقرار من مجلس الإدارة أو بقرار من الشريك أو الشركاء المنوط بهم الإدارة بحس الأحوال – زيادة رأس المال المصدر فى حدود رأس المال المرخص به
ويشترط لصحة القرار الصادر بالزيادة تمام سداد رأس المال المصدر قبل الزيادة بالكامل ، ومع ذلك يجوز – بقرار من رئيس مجلس غدارة الهيئة – السماح للشركات المساهمة العاملة فى أحد مجالات الإسكان أو الإنتاج الصناعي او الزراعة ، بزيادة رأس مالها ، سواء بحصص أو أسهم عينية أو نقدية قل تمام سداد المال المصدر قبل الزيادة
مدة زيادة رأس المال المصدر :
يجب أن ينفذ الاكتتاب فى أسهم أو حصص الزيادة فى رأس المال المصدر خلال الثلاث السنوات التالية لصدور القرار المرخص بالزيادة ، وألا أعتبر قرار الزيادة كأن لم يكن ، ما لم يصدر قرار جديد فى هذا الشأن ، ويسثنى من ذلك حالة زيادة رأس المال الناتجة عن تحويل السندات إلى أسهم ، ذا كان فى شروط إصدار تلك السندات أن لحامليها الحق فى طلب تحويلها إلى أسهم خلال مدة تجاوز ثلاث سنوات من تاريخ إصدارها .
2- إدارة الشركة

أحكام مشتركة بين الجمعية العامة العادية وغير العادية

نوعا اجتماعات الجمعية العامة :
تعقد الجمعية العامة اجتماعات عادية أو غير عادية وذلك بحسب الموضوعات المعروضة عليها فى جدول أعمالها ، وطبقاً لأحكام القانون واللائحة
موعد اجتماع الجمعية العامة ومكانه :
يكون انعقاد الجمعية العامة فى الموعد المنصوص عليه فى النظام ، أو فى قرار دعوتها للانعقاد بحسب الأحوال ، وبمراعاة أحكام القانون وهذه اللائحة تعقد اجتماعات الجمعية العامة فى المدينة التى يوجد بها مركز الشركة الرئيسى ما لم ينص نظام الشركة على مدينة أخرى مكاناً لانعقاد الجمعية
بيانات إخطار الدعوة لاجتماع الجمعية العامة :
يجب أن تتضمن إخطارات الدعوة إلى اجتماعات الجمعية العامة ما يأتى :
(‌أ ) اسم الشركة وعنوان مركزها الرئيسى
(‌ب ) نوع الشركة ( مساهمة – توصية بالسهم )
(‌ج ) مقدار رأس مالها المرخص به والمصدر
(‌د ) رقم قيدها بالسجل التجارى ومكانه
(‌ه ) تاريخ وساعة انعقاد الجمعية ومكانه
(‌و ) بيان ما إذا كانت الجمعية عادية أو غير عادية
(‌ز ) جدول الأعمال ، على أن يتضمن بيانا كافياً للموضوعات المدرجة فيه ، دون الإحالة إلى أية أوراق أخرى
(‌ح ) بيان تاريخ وساعة ومكان انعقاد الاجتماع الثانى فى حالة عدم توافر النصاب ، وذلك إذا كان الاجتماع عادياً وتضمن نظام الشركة ما يسمح بذلك
نشر الإخطار بدعوة الجمعية العامة :
يجب نشر الإخطار بدعوة الجمعية العامة للاجتماع مرتين فى صحيفتين يوميتين إحداها على الأقل باللغة العربية على أن يتم النشر فى المرة الثانية بعد انقضاء خمسة أيام على الأقل من تاريخ نشر الإخطار الأول ويجب إرسال الإخطار بالدعوى إلى المساهمين على عناوينهم الثابتة بسجلات الشركة بطريق البريد العادى
ويجوز للشركة التى لم تطرح أسهمها للاكتتاب العام عدم نشر الدعوة والاكتفاء بإرسال الإخطار بالدعوة إلى المساهمين على عناوينهم الثابتة بسجلات الشركة بطريق البريد المسجل ، كما يجوز أن تضع الشركة نظاماً لتسليم الإخطارات باليد إلى المساهمين فى مقابل إيصال
ويتم النشر أو الإخطار قبل الموعد المقرر لاجتماع الجمعية الأول بخمسة عشر يوماً على الأقل ، وقبل موعد الاجتماع الثانى فى حالة عدم تكامل النصاب بسبعة أيام على الأقل
وتكون مصروفات النشر والإخطار - فى جميع الأحوال - على نفقة الشركة وفى حالة عدم انعقاد الاجتماع الأول للجمعية العامة بسبب عدم تكامل النصاب تتم الدعوة إلى الاجتماع الثانى وفقاً للإجراءات السابقة
الجهات التى تخطر بدعوة الجمعية العامة للاجتماع :
تخطر كل من الهيئة والإدارة ومراقب الحسابات والممثل القانونى لجماعة حملة السندات ، بصورة من البيانات والإخطارات التى ترسلها الشركة إلى المساهمين لحضور الجمعية العامة ، أو تنشر عنها ، وذلك فى ذات تاريخ الإخطار أو الإعلان
ويجب إرسال صورة من الميزانية وحساب الأرباح والخسائر وتقرير مجلس الإدارة لكل من الجهات المشار إليها فى الفقرة السابقة وذلك مع صورة الإخطار بدعوة الجمعية العامة العادية المقرر نظر هذه الوثائق فيها
إثبات حضور المساهمين :
يثبت حضور المساهمين اجتماعات الجمعيات العامة فى سجل تدرج فيه البيانات الآتية:
1- الاسم الثلاثى لكل مساهم حضر الجمعية بنفسه ، ومحل إقامته ، وعدد الأسهم التى يحوزها ، وعدد الأصوات التى تخولها له
2- الاسم الثلاثى لكل مساهم مثل بالجمعية بواسطة نائب ، ومحل إقامته ، وعدد الأسهم التى يحوزها ، وعدد الأصوات التى تخولها له
3- الاسم الثلاثى لكل نائب حضر عن غيره ، ومحل إقامته ، وعدد السهم التى يمثلها ، وعدد الأصوات التى تخولها له هذه الأسهم
ويجب قبل بداية الاجتماع – أن يوقع على هذا السجل كل من مراقبى الحسابات وجامعى الأصوات ، كما تحتفظ الشركة بسندات النيابة عن المساهمين سواء كانت توكيلات أو قرارات وصاية أو غير ذلك لمدة لا تقل عن سنة
حكم تكامل النصاب وعدمه :
إذا تكامل نصاب الحضور المنصوص عليه فى النظام ، بدأت الجمعية العامة فى نظر جدول الأعمال
وفى حالة عدم تكامل النصاب ، يحرر محضر بذلك ويوقعه رئيس الاجتماع وأمين السر وجامعى الأصوات ، ويعلن الرئيس تأجيل الاجتماع إلى الموعد المقرر للاجتماع الثانى
محضر مناقشات الجمعية :
يجب أن يتضمن محضر مناقشات الجمعية العامة – بالإضافة إلى البيانات المنصوص عليها بالمادة (75) من القانون(المادة 75 : يحرر محضر بخلاصة وافية لجميع مناقشات الجمعية العامة وبكل ما يحدث اثناء الاجتماع واثبات نصاب الحضور والقرارات التى اتخذت فى الجمعية وعدد الاصوات التى وافقت عليها او خالفتها وكل ما يطلب المساهمون اثباته فى المحضر . كما تسجل اسماء الحضور من المساهمين فى سجل خاص يثبت فيه حضورهم وما اذا كان بالاصالة او الوكالة ويوقع هذا السجل قبل بداية الاجتماع من كل من مراقب الحسابات وجامعى الاصوات وتدون محاضر اجتماعات الجمعية العامة بصفة منتظمة عقب كل جلسة فى دفتر خاص ويتبع فى مسك هذه الدفاتر والسجلات الاحكام الخاصة بالدفاتر التجارية من حيث وجوب ان تكون هذه الدفاتر خالية من كل فراغ اوبياض او كتابة فى الحواشى او كشط او تحشير .
ويجب ان تكون صفحات هذين الدفترين مرقومة بالتسلسل ويتعين قبل استعمالها أن تختم كل ورقة منها بخاتم مصلحة الشهر العقارى والتوثيق ويوقع عليها من الموثق المختص ويكون اثبات الترقيم ووضع خاتم مصلحة الشهر والتوثيق على النحو السالف الذكر ثابت التاريخ فى صدر كل صفحة دفتر قبل استعماله .ولا يجوز تسجيل دفتر جديد الا بعد تقديم الدفتر السابق للموثق المختص ليؤشر بأقفاله واثبات ذلك فى السجلات المعدة لذلك بالمصلحة .
وتسرى هذه الاحكام الخاصة بالتوثيق على سجل المساهمين وسجل حضور الجمعية العامة كما تسرى ايضا على الدفاتر المحاسبية الاصلية والمساعدة .
وتلتزم الشركة بضرورة الاحتفاظ بجميع المستندات المؤيدة لما ورد بالدفاتر والسجلات .
ويكون الموقعون على محاضر الاجتماعات مسئولين عن صحة بيانات دفترى الجمعية المشار اليهما ويسأل من يكون منهم من اعضاء مجلس الادارة عن مطابقتها لما ينص عليه القانون ونظام الشركة .ويجب ارسال صورة من محضر اجتماع الجمعية العامة .)
– بيان من حضر الجمعية من غير أعضاء الجمعية ، سواء ممثلو الجهات الإدارية المختصة أو الممثل لجماعة حملة السندات أو غيرهم وأن يثبت بالمحضر بيان الملاحظات التى أبدوها فى الاجتماع ويوقع على المحضر كل من رئيس الجلسة وأمين السر وجامعى الأصوات ومراقب الحسابات كما يجب إرسال صورة من محضر الاجتماع إلى الهيئة العامة لسوق المال والإدارة العامة للشركات والممثل القانونى لجماعة حملة السندات خلال شهر على الكثر من تاريخ انعقاد الجمعية

- الجمعية العامة العادية
موعد اجتماع الجمعية واختصاصها :
تجتمع الجمعية العامة العادية مرة على الأقل كل سنة وذلك خلال ستة أشهر على الأكثر من انتهاء السنة المالية ،
اختصاصات الجمعية :
تنظر الجمعية فى اجتماعها السنوى – على الأخص المسائل الآتية :
1- تقرير مراقب الحسابات
2- تقرير مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال عن نشاط الشركة
3- المصادقة على الميزانية وحساب الأرباح والخسائر
4- الموافقة على توزيع الأرباح على المساهمين وأصحاب الحصص والعاملين
5- تحديد مكفأة وبدلات أعضاء مجلس الإدارة
6- تعيين مراقب الحسابات وتعيين السنة المالية التى يندب لها وتحديد أتعابه
7- انتخاب أعضاء مجلس الإدارة – إذا اقتضى الأمر ذلك
وتختص الجمعية العامة العادية بالنظر فى المسائل الآتية – سواء فى اجتماعها السنوى أو أى اجتماع آخر تعقده خلال السنة المالية :
1- وقف تجنيب الاحتياطى القانونى إذا بلغ ما يساوى نصف رأس المال المصدر
2- تكوين احتياطيات أخرى غير الاحتياطى القانونى والاحتياطى النظامى
3- استخدام الاحيتاطى النظامى فيما يعود بالنفع على الشركة و على المساهمين إذا لم يكن هذا الاحتياطى مخصصاً لأغراض معينة منصوص عليها فى نظام الشركة
4- التصرف فى الاحتياطيات والمخصصات فى غير الأبواب المخصصة لها
5- الموافقة على توزيع نسبة من الأرباح الصافية التى تحققها الشركة نتيجة بيع أصل من الأصول الثابتة أو التعويض عنه بشرط ألا يترتب على ذلك عدم تمكين الشركة من إعادة أصولها إلى ما كانت عليه
6- الموافقة على إصدار سندات ، وعلى الضمانات التى تتقرر لحملتها
7- النظر فى قرارات وتوصيات جماعة حملة السندات
8- الترخيص لمجلس الإدارة بالتبرع متى جاوزت قيمته ألف جنيه
ثانياً : المسائل المتعلقة بمجلس إدارة الشركة
1- عزل مجلس الإدارة أو أحد أعضائه ، ولو لم يكن ذلك واردا فى جدول الأعمال ورفع دعوى المسئولية عليهم طبقاً للمادة (160) من القانون
2- عزل أعضاء مجلس الإدارة الذين تكرر عدم حضورهم الجمعية العامة وانتخاب غيرهم
3- توقيع غرامة مالية على أعضاء مجلس الإجارة الذين لم يحضروا الاجتماع بغير عذر مقبول
4- الترخيص لعضو مجلس الإدارة المنتدب لشغل وظيفة العضو المنتدب فى شركة أخرى
5- الترخيص لعضو مجلس الإدارة بأن يقوم بعمل فنى أو إدارى فى شركة مساهمة أخرى بصفة دائمة
6- الترخيص لعضو مجلس الإدارة بالاتجار لحسابه أو لحساب غيره فى أحد فروع النشاط التى تزاولها الشركة
7- التصدى لأى عمل من أعمال الإدارة إذا عجز عضو الإدارة عن البت فيه بسبب عدم اكتمال النصاب
8- المصادقة على أى عمل يصدر عن مجلس الإدارة
9- إصدار توصيات بشأن الأعمال التى تدخل فى اختصاص مجلس الإدارة
ثالثاً : المسائل المتعلقة بمراقب الحسابات :
1- النظر فى تغيير مراقب الحسابات أثناء السنة المالية التى انتدب لها بعد إتباع الإجراءات المنصوص عليها فى المادة (103) من القانون
2- النظر فى عزل مراقبى الحسابات وإقامة دعوى المسئولية عليهم طبقاً للمادة (106) من القانون
3- النظر فى تقرير مراقب الحسابات فى حالة عدم تمكينه من أداء مهمته

رابعاً : المسائل المتعلقة بتصفية الشركة
1- تعيين المصفين وتحديد أتعابهم وعزلهم
2- مد المدة المقررة للتصفية بعد الإطلاع على تقرير المصفى
3- النظر فى الحساب المؤقت الذى يقدمه المصفى كل ستة أشهر
4- التصديق على الحساب الختامى لأعمال التصفية
5- تعيين المكان الذى تحفظ فيه دفاتر الشركة ووثائقها بعد شطبها من السجل التجارى
نصاب صحة انعقاد الجمعية ، ونصاب صحة التصويت :
لا يكون انعقاد الجمعية العامة العادية صحيحاً إلا إذا حضره مساهمون يمثلون الحد المنصوص عليه فى نظام الشركة بشرط ألا يقل عن الربع ولا يزيد على النصف
فإذا لم يتوافر الحد الأدنى فى الاجتماع الأول ، وجب دعوة الجمعية العامة إلى اجتماع ثان يعقد خلال الثلاثين يوماً التالية
ويجوز أن ينص فى نظام الشركة على الاكتفاء بالدعوة إلى الاجتماع الأول إذا حدد فيها مكان وزمان الاجتماع الثانى
ويعتبر الاجتماع الثانى صحيحاً أياً كان عدد الأسهم الممثلة فيه
وتصدر قرارات الجمعية العامة بالأغلبية المطلقة لعدد الأصوات المقررة للأسهم الممثلة فى الاجتماع ، ما لم يشترط النظام نسبة أعلى من ذلك





3- الجمعية العامة غير العادية
دعوة الجمعية العامة غير العادية :
لمجلس الإدارة فى شركات المساهمة ، والشريك أو الشركاء المديرين أن يقرر دعوة الجمعية العامة غير العادية
وعلى مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين أن يدعو الجمعية العامة غير العادية إذا طلب إليه عدد من المساهمين يمثلون 10% من رأس المال على الأقل وذلك لأسباب جدية
وإذا لم يقم مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرون بدعوة الجمعية خلال شهر من تقديم الطلب مستوف ، كان للطالبين أن يتقدموا إلى الجهة الإدارية المختصة التى تتولى توجيه الدعوة
اختصاصات الجمعية العامة غير العادية :
تختص الجمعية العامة غير العادية بتعديل نظام الشركة ، بمراعاة ألا يترتب على ذلك زيادة التزامات المساهمين ما لم يوافق على التعديل جميع المساهمين ، ويقع باطلاً كل قرار يصدر من الجمعية العامة يكون من شانه المساس بحقوق المساهم الأساسية التى يستمدها بصفته شريكاً
وتنظر الجمعية العامة غير العادية – بصفة خاصة – التعديلات الآتية فى نظام الشركة :
1- زيادة رأس المال المرخص به
2- الموافقة على زيادة رأس المال بأسهم ممتازة ، بشرط أن يرخص بذلك النظام ابتداء
3- إضافة أغراض مكملة أو مرتبطة أو قريبة من غرض الشركة الأصلى ، ولا يجوز تغيير الغرض الأصلى إلا لأسباب توافق عليها الجهة الادارية المختصة بناء على اقتراح توافق عليه الجمعية غير العادية
4- تعديل الحقوق أو المميزات أو القيود المتعلقة بأنواع الأسهم
5- إطالة أمد الشركة أو تقصيره ، أو حلها قبل موعدها ، أو تغيير نسبة الخسارة التى يترتب عليها حل الشركة إجبارياً ، أو إدماج الشركة
6- تغيير الشكل القانونى لشركة التوصية بالسهم
كما تجتمع الجمعية العامة غير العادية - بناء على دعوة مجلس الإدارة – للنظر فى حل الشركة أو استمرارها ، إذا بلغت خسائر الشركة فى سنة مالية واحدة أو أكثر نصف رأس المال المصدر
نصاب صحة الاجتماع :
لا يكون اجتماع الجمعية العامة غير العادية صحيحاً إلا إذا حضره مساهمون أو أصحاب حصص رأس مال يمثلون نصف رأس المال على الأقل ، فإذا لم يتوافر الحد الأدنى فى الاجتماع الأول وجهت الدعوة إلى اجتماع ثان يعقد خلال الثلاثين يوماً التالية للاجتماع الأول ، ويعتبر الاجتماع الثانى صحيحاً إذا حضره عدد من المساهمين يمثل ربع رأس المال على الأقل
وتصدر قرارات الجمعية العامة غير العادية بأغلبية ثلثى السهم وحصص رأس المال الممثلة فى الاجتماع ، إلا إذا كان القرار يتعلق بزيادة رأس المال أو خفضه ، أو حل الشركة قبل الميعاد ، أو تغيير الغرض الأصلى أو إدماجها ، فيشترط لصحة القرار فى هذه الأحوال أن يصدر بأغلبية ثلاثة أرباع السهم وحصص رأس المال الممثلة فى الاجتماع
طريقة التصويت :
يكون إبداء الأصوات فى الجمعية العامة بالطريقة التى يعينها النظام ، فإذا لم يحدد النظام ذلك تم بالطريقة التى يقترحها رئيس الاجتماع وتوافق عليها الجمعية
ويجب أن يكون التصويت بطريقة سرية إذا كان القرار يتعلق بانتخاب أعضاء مجلس الإدارة أو بعزلهم أو بإقامة دعوى المسئولية عليهم ، أو إذا طلب رئيس مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرون بحسب الأحوال ، أو عدد من المساهمين أو أًصحاب حصص رأس المال ، يمثل عشر الأصوات الحاضرة فى الاجتماع على الأقل
حظر تصويت أعضاء مجلس الإدارة فى مسائل معينة :
لا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة الاشتراك فى التصويت على قرارات الجمعية العامة فى شأن تحديد رواتبهم ومكافآتهم أو إبراء ذمتهم وإخلاء مسئوليتهم عن الإدارة ، ولا تحسب الأصوات الخاصة بالسهم التى يحوزونها فى نصاب التصويت

3- مجلس إدارة الشركات المساهمة

تحسب مدة العضوية فى مجلس الإدارة من تاريخ قيد الشركة فى السجل التجارى أو تاريخ صدور قرار الجمعية العامة باختيار أعضاء المجلس – بحسب الأحوال – إلى تاريخ انتهاء أعمال أول جمعية عامة تعقد للنظر فى الميزانية وحساب الأرباح والخسائر عن السنة المالية التى تقع فيها نهاية مدة العضوية يجوز تجديد عضوية عضو مجلس الإدارة الذى انتهت مدته ، لمدة او مدد أخرى ، ما لم ينص النظام على غير ذلك
ويعتبر تجديد العضوية بمثابة تعيين جديد تسرى عليه كافة الأحكام والشروط التى تسرى على التعيين لأول مرة – بما فى ذلك إعادة حساب قيمة أسهم ضمان العضوية ولا يجوز خلال فترة العضوية أن يسند إلى عضو مجلس الإدارة أية وظيفة من وظائف الشركة أو أى عمل دائم أو مؤقت بها
ويجوز أن يكون الشخص الاعتباري عضواً بمجلس الإدارة ، على أن يحدد فور تعيينه ممثلاً له فى مجلس الإدارة من الأشخاص الطبيعيين ، تتوافر فيه كافة الشروط الواجب توافرها فى أعضاء مجلس الإدارة ويلتزم بالالتزامات التى يلتزمون بها – وبدون إخلال بمسئولية الشخص الاعتباري عن أعمال ممثلة فى مجلس الإدارة ، ويكون الممثل مسئولاً عن تلك الأعمال ويجوز أن يتضمن النظام الأساسي للشركة النص على تعدد ممثلي الشخص الاعتباري فى مجلس الإدارة وفى هذه الحالة تتعدد الأصوات بتعدد الممثلين
يجوز ان يتضمن نظام الشركة أوضاع تعيين أعضاء احتياطيين بمجلس الإدارة يحلون محل من يتغيب من الأعضاء الأصليين دون عذر يقبله المجلس
حالة نقص عدد الأعضاء عن الحد الأدنى :
إذا نقص عدد أعضاء مجلس الإدارة بسبب الوفاة أو الاستقالة ، عن ثلاثة أعضاء ، فلا تصبح اجتماعات المجلي أو قراراته ، ويجب على الأعضاء الباقين أو مدير عام الشركة أو مراقب الحسابات أن يبلغ الإدارة العامة للشركات لدعوة الجمعية العامة للانعقاد والنظر فى تعيين خلف لمن انتهت عضويته من الأعضاء
نصاب صحة اجتماعات مجلس الإدارة ونصاب صحة القرارات :
لا يكون اجتماع مجلس الإدارة صحيحاً إلا إذا حضره نصف عدد أعضائه على الأقل ، بما فيهم الرئيس بشرط ألا يقل عدد الأعضاء الحاضرين على ثلاثة أو العدد الذى يشترطه النظام أيهما أكبر ، وتصدر قرارات المجلس بأغلبية الأعضاء الحاضرين ما لم يشترط النظام أغلبية خاصة ويجب على أعضاء المجلس ومن يدعون إلى حضور جلساته المحافظة على سرية البيانات والمعلومات التى يعملونها عن طريق مشاركتهم فى أعمال المجلس ، متى كانت سرية بطبيعتها أو ينبههم إلى ذلك رئيس المجلس
تعيين رئيس لمجلس الإدارة :
يعين مجلس الإدارة من بين أعضائه رئيساً ، كما يجوز له أن يعين نائباً للرئيس يحل محل الرئيس حال غيابه ، ويكون التعيين فى منصب رئيس مجلس أو نائب الرئيس لمدة لا تتجاوز مدة عضويته بالمجلس ويجوز تجديد التعيين فى تلك المناصب – كما يجوز للمجلس أن ينحى أيهما عن منصبه فى أى وقت


تعيين مدير عام للشركة واختصاصاته :
يجوز لمجلس الإدارة أن يعين مديراً عاماً للشركة بعد أخذ رأى العضو المنتدب أو رئيس مجلس الإدارة إذا كان يقوم بأعمال الإدارة الفعلية ، ويشترط أن يكون شخصا طبيعياً من غير أعضاء مجلس الإدارة ( ويتولى المدير العامة رئاسة الجهاز التنفيذي للشركة ويكون مسئولاً أمام العضو المنتدب أو رئيس مجلس الإدارة بحسب الأحوال ، ويجوز أن يدعى لحضور جلسات مجلس الإدارة دون أن يكون له صوت معدود ويحدد مجلس الإدارة – بناء على اقتراح العضو المنتدب أو رئيس المجلس بحسب الأحوال – ما يتم تفويضه من اختصاصات للمدير العام
أحوال تنحية المدير العام :
مع مراعاة أحكام قانون العمل يجوز تنحية المدير العام فى أى وقت بقرار من مجلس الإدارة بناء على اقتراح للعضو المنتدب أو رئيس مجلس الإدارة إن كان يتولى الإدارة الفعلية ، وفى حالة وفاة أو استقالة أو تنحية العضو المنتدب أو رئيس مجلس الإدارة بحسب الأحوال يستمر المدير العام فى مباشرة عمله إلى أن يتم تعيين من يحل محل العضو المنتدب أو رئيس مجلس الإدارة
تدوين محاضر مجلس الإدارة :
يجب أن تدون محاضر اجتماعات مجلس الإدارة بصفة منتظمة عقب كل جلسة فى دفتر خاص يوقع عليه من رئيس المجلس وأمين السر – وتسرى على هذا الدفتر الشروط والأوضاع الخاصة بدفاتر الجمعية العامة ويجب أن يحفظ هذا الدفتر فى مركز الشركة الرئيسي ، ويثبت فى محضر كل جلسة أسماء من حضر ومن لم يحضر من أعضاء المجلس ، مع بيان أعذار من لم يحضر فى حالة وجودها ، كما يثبت فيه أسماء الأشخاص من غير أعضاء المجلس الذى يتطلب النظام حضورهم ، مع بيان حضوره أو غيابهم ، كذلك أسماء جميع من حضر – من غير الأعضاء – الجلسة كلها أو جزء منها منا يثبت بالمحضر خلاصة وافية لجميع مناقشات المجلس ، وبكل ما يحدث أثناء الاجتماع ، وكل ما يطلب الأعضاء إثباته فى المحضر
اشتراك العاملين فى مجلس الإدارة وشروطه :
يجوز أن يتضمن النظام أن يكون للعاملين ممثلين فى مجلس الإدارة ، يحدد عددهم وطريقة اختيارهم نظام الشركة مع مراعاة ما يأتى :
1- ألا يجاوز عددهم ثلث أعضاء المجلس
2- أن يكون اختيارهم عن طريق العاملين بالشركة
3- أن يتوافر فى ممثلى العاملين بمجلس الإدارة الشروط الواجب توافرها فى أعضاء مجلس الإدارة – فيما عدا شرط تقديم أسهم ضمان العضوية
4- ألا يكون قد سبق الحكم بمجازاته تأديبياً خلال العامين السابقين على الترشيح
5- أن تكون مدة العضوية بالمجلس هى ذات المدة المقررة لأعضاء المجلس الممثلين لرأس المال
وتحدد الجمعية العامة مكافآت ممثلى العاملين عن عضويتهم فى مجلي الإدارة ، كما يشملهم قرار الجمعية العامة بعزل المجلس فى حالة صدوره
اشتراك العاملين فى الإدارة على أساس تملكهم لأسهم العمل :
يجوز أن يتضمن نظام الشركة النص على تنظيم لمشاركة العاملين فى الإدارة والأرباح وذلك على أساس إنشاء أسهم للعمل تكون مملوكة لمجموع العاملين بالشروط الآتية :
‌أ - أن يكون العاملون بالشركة جمعية خاصة طبقاً لقانون الجمعيات والمؤسسات الخاصة يشترك فيها العاملون الذين مضى على خدمتهم أكثر من سنة – ويفقد العاملون عضويتهم فى هذه الجمعية بمجرد انتهاء عقود عملهم – ولا يكون لهم من حقوق فى هذه الحالة سوى الأرباح عن المدة السابقة على انتهاء عقودهم
ويتضمن نظام الجمعية الخاصة شروط العضوية فيها ، وكيفية توزيع الأرباح على أعضائها كما يؤول إليها نصيب ممثليها من العاملين فى مقابل عضويتهم بمجلس إدارة الشركة
‌ب - تختار الجمعيات الخاصة – بالعاملين – ممثلين لها بالجمعية العامة للشركة ومجلس إدارة الشركة وذلك فى الحدود المنصوص عليها فى نظام الشركة
‌ج - تؤول إلى الجمعيات الخاصة بالعاملين نصيبهم فى الأرباح طبقاً لأحكام المادة 196 من هذه اللائحة وتتولى هذه الجمعيات توزيع ما يؤول إليها من الأرباح على العاملين طبقاً لما هو وارد بنظام الشركة
‌د - تنتهى الجمعية بنهاية الشركة
وتصدر أسهم العمل دون قيمة ولا يجوز تداولها ، ولا تدخل فى تكوين رأس المال ، وتقرر لصالح العاملين دون مقابل على النحو الوارد بنظام الشركة
مشاركة العاملين فى الإدارة عن طريق لجنة إدارية معاونة :
يجوز أن يتضمن النظام النص على تشكيل لجنة إدارية معاونة بقرار من مجلس الإدارة من ممثلين عن العاملين
وتختص اللجنة بدراسة كافة الموضوعات الخاصة بدراسة برامج العمالة بالشركة مع مراعاة الإدارة الاقتصادية السليمة ، وكذلك كل ما يتعلق بشئون العاملين وبرامج وخطط وقواعد تحديد الأجور والمرتبات فضلاً عن الموضوعات الأخرى التى تحال إليها من مجلس الإدارة أو العضو المنتدب وترفع اللجنة توصياتها ونتائج دراساتها إلى مجلس الإدارة ويحضر رئيس اللجنة اجتماعات مجلس الإدارة ويكون له صوت معدود فى المداولات

رئيس اللجنة ، ومن له حضور جلساتها :
تعين اللجنة من بين أعضائها رئيساً ، وفى حالة غيابه تعين العضو الذى يقوم بأعمال الرئاسة مؤقتاً
ويحضر اجتماعات اللجنة عضو مجلس الإدارة المنتدب أو من يفوضه من أعضاء مجلس الإدارة وعدد من المديرين المسئولين بالشركة يختارهم مجلس الإدارة دون أن يكون لهم صوت معدود فى المداولات
قواعد وشروط اختيار أعضاء اللجنة ، واجتماعاتها :
يضع مجلس الإدارة قواعد وشروط اختيار أعضاء اللجنة الإدارية المعاونة ومدة العضوية وطريقة التجديد ونظام عملها ومكافآت أعضائها وتجتمع اللجنة مرة على الأقل كل شهرين ، ولا يكون الاجتماع صحيحاً إلا إذا حضره ثلث عدد الأعضاء على الأقل وتصدر القرارات بأغلبية أصوات الحاضرين ، فإذا تساوت الأصوات رجح الجانب الذى منه الرئيس
التقرير السنوى للجنة :
تضع اللجنة تقريراً سنوياً خلال السنة المالية للشركة يعرض على مجلس الإدارة توضح فيه الموضوعات التى أحيلت إليها وما أوصت به فى شأنها ، واقتراحاتها التى ترى عرضها على المجلس ، والتى يؤدى الأخذ بها إلى مصلحة الشركة

الاندماج وتغيير شكل الشركة

الاندماج

صور الاندماج :
يجوز أن تندمج واحدة أو أكثر من الشركات المبينة فيما يلى فى شركات مساهمة مصرية قامة ، أو أن تندمج أكثر من شركة منها لتكون شركة مساهمة مصرية جديدة
1- شركات المساهمة
2- شركة التوصية بالسهم
3- الشركات ذات المسئولية المحدودة
4- شركات التضامن
5- شركات التوصية البسيطة
كما يجوز لأى من هذه الشركات – سواء كانت مصرية أو أجنبية أن تساهم فى شركة مساهمة مصرية قامة أو جديدة بقيمة أى فرع أو وكالة أو منشأة مملوكة لها ، ويعتبر الفرع أو الوكالة أو المنشأة فى حكم الشركات المندمجة فيما يتعلق بتطبيق أحكام الاندماج ويجوز أن يتم الاندماج ، حتى ولو كانت الشركة المندمجة فى مرحلة التصفية بشرط موافقة الهيئات المختص فى هذه الشركة على إلغاء التصفية
مشروع عقد الاندماج :
يعد مشروع عقد الاندماج مجلس الإدارة أو المديرين أو من له حق الإدارة من الشركاء بحسب الأحوال فى كل من الشركات الداخلة فى الاندماج ، ويجب أن يتضمن مشروع العقد ما يأتى :
(‌أ ) دواعى الاندماج وأغراضه والشروط التى يتم بناء عليها
(‌ب ) التاريخ الذى يتخذ أساساً لحساب أصول وخصوم الشركات المندمجة
(‌ج ) التقدير المبدئى لقيمة أصول وخصوم الشركات المندمجة مع مراعاة القيمة الفعلية للأصول
(‌د ) كيفية تحديد حقوق كل من المساهمين أو الشركاء فى الشركة الجديدة ، أو فى كل من الشركة أو الشركات المندمجة والشركة الدامجة
ويجب أن يرفق بمشروع العقد تقرير بالأسس التى تم بناء عليها التقدير المبدئى للأصول والخصوم المشار إليها ، ويتضح منه أسباب تحديد حقوق المساهمين والشركاء بعد الاندماج على الوجه الوارد بمشروع العقد
تقييم أصول وخصم الشركات الراغبة فى الاندماج :
يتم التحقق مما إذا كانت الأصول والخصوم بالشركات الراغبة فى الاندماج قد قدرت فى مشروع عقد الاندماج تقديرا صحيحاً ، بتقديم طلب إلى الهيئة العامة لسوق المال
تقرير مراقبى الحسابات عن مشروع العقد :
يجب على مجلس الإدارة أو المديرين أو من له حق الإدارة من الشركاء بحسب الأحوال ، أن يحيل إلى مراقب الحسابات المختص فى كل شرك مندمجة ، فى حالة وجوده – مشروع عقد الاندماج وملحقاته والتقدير الذى أجرته اللجنة المختصة لأصول وخصوم الشركات المندمجة ، وذلك قبل الموعد المقرر لاجتماع جمعيات المساهمين أو الشركاء للنظر فى عقد الاندماج بستين يوماً على الأقل
وبعد المراقب المختص تقريراً عن الأسلوب الذى يتم به الاندماج ويتضمن بصفة خاصة – تقريره للمقابل الذى تحصل عليه الشركة المندمجة ، ويجب أن يوضع تحت تصرف مراقب الحسابات كافة الأوراق والمستندات اللازمة لأداء مهمته
ويجب أن يكون تقرير مراقب الحسابات معداً ومودعاً بمركز كل شركة قبل اجتماع الجمعية العامة غير العادية أو جماعة الشركاء للنظر فى مشروع عقد الاندماج بخمسة عشر يوماً على الأقل – ويجوز لكل مساهم أو شريك الحصول على نسخة منه
الاختصاص بالموافقة على عقد الاندماج :
يختص بالموافقة على عقد الاندماج الجمعيات العامة غير العادية فى شركات المساهم وشركات التوصية بالسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة ، وذلك بالأغلبية اللازمة لتعديل نظام الشركة أو عقد تأسيسها بحسب الأحوال
كما يختص بالموافقة على عقد الاندماج فى شركات التضامن والتوصية البسيطة جماعة الشركاء الذين يملكون أغلبية رأس المال ما لم يشترط عقد الشركة أغلبية تزيد عل ذلك
ويتعين أن تصدر الموافقة على العقد من الجمعيات العامة غير العادية أو جماعة الشركاء فى كل من الشركات الدامجة والمندمجة
اشتراط إجماع المساهمين أو الشركاء فى حالة زيادة التزاماتهم :
إذا كان يترتب على الاندماج زيادة التزامات المساهمين أو الشركاء فى واحدة أو أكثر من الشركات المندمجة ، وجب أن يتم الموافقة عل عقد الاندماج بإجماع المساهمين أو الشركاء الذين يزيد الاندماج من التزاماته
إجراءات الاندماج :
إذا كان ينتج عن الاندماج إنشاء شركة مساهمة جديدة ، وجب إتباع إجراءات التأسيس مع